辽宁证监局11月28日公布，因子公司连续4年财务造假，导致沈阳化工（000698.SZ）2018—2021年年报存在虚假记载，该局决定对沈阳化工及4名责任人合计处以1570万元罚款。
经查，沈阳化工全资子公司沈阳石蜡化工有限公司（以下简称“沈阳蜡化”），为满足管理及考核要求，通过在成本核算过程中人为调整原材料生产投入数量、半成品和产成品数量以及延迟确认存货的方式进行财务造假。
业内专家对《中国经营报》记者表示，因子公司或重要业务单元财务问题而“引爆”上市公司风险的案件时有发生，其危害性远超一般的单一主体财务舞弊，具有多重特殊危害性。针对此类问题的整治，需从法律规制、公司治理、监管执法等多个层面协同发力。
全资子公司连续4年财务造假
辽宁证监局11月28日公布的《行政处罚决定书》显示，2018—2021年，沈阳蜡化为满足管理及考核要求，通过在成本核算过程中人为调整原材料生产投入数量、半成品和产成品数量以及延迟确认存货的方式虚减（虚增）营业成本，虚增（虚减）利润总额、虚减存货。上述行为导致沈阳化工2018—2021年年度报告存在虚假记载。
其中，2018—2020年年报分别虚增利润总额1.30亿元、2.04亿元、1.04亿元，2021年年报虚减利润总额1.48亿元。
沈阳化工已披露相关公告对财务数据进行了更正。另查明，当事人主动供述相关违法行为，积极配合调查。
辽宁证监局决定，对沈阳化工给予警告，并处以700万元的罚款；对时任沈阳化工董事长、总经理及沈阳蜡化董事长、执行董事孙泽胜，给予警告，并处以350万元的罚款；对时任沈阳化工总会计师李忠，给予警告，并处以300万元的罚款；对时任沈阳化工董事、沈阳蜡化总经理杨林，给予警告，并处以120万元的罚款；对时任沈阳蜡化财务处负责人冷昭甲，给予警告，并处以100万元的罚款。孙泽胜、李忠还被分别采取8年、4年证券市场禁入措施。
在公布《行政处罚决定书》的同时，辽宁证监局还公布了《关于对王大壮等人采取出具警示函措施的决定》。
辽宁证监局认定，沈阳化工时任董事、监事和高级管理人员王大壮、黄殿利等24人，未按规定履行勤勉尽责义务，对沈阳化工信息披露违法行为负有责任，决定对其采取出具警示函的行政监管措施。
严防子公司造假“引爆”上市公司风险
“沈阳化工案具有典型的警示意义，它再次暴露了上市公司在集团化治理，特别是对子公司财务管理和内部控制方面可能存在的普遍性缺失。”德恒律师事务所合伙人康欣对记者表示，类似的因子公司或重要业务单元财务问题而“引爆”上市公司风险的案件时有发生。
例如，在过往的案例中，子公司为完成业绩对赌，满足集团内部考核指标，或维持特定融资条件等目的，通过虚增收入、虚减成本、跨期调节利润等方式进行财务操作，是导致上市公司定期报告出现虚假记载的重要原因之一。
“这类行为往往具有隐蔽性强、持续时间长、发现难度大的特点。”康欣表示，子公司作为独立的法人实体，其财务数据在合并报表过程中，若上市公司总部内部控制与审计监督失效，极易出现财务造假。
在康欣看来，此类行为的危害性远超一般的单一主体财务舞弊，具有多重特殊危害性。
首先，子公司作为上市公司的重要组成部分，其财务数据的真实性直接关系到合并报表的公信力。系统性、连续多年的财务造假，如沈阳化工案跨越2018—2021年，扭曲上市公司的真实财务状况和经营成果，可能导致股票价格严重偏离其内在价值，扰乱资本市场的资源配置功能。
其次，凸显公司治理内部控制的重大缺陷，动摇市场主体信任基础。“例如，沈阳化工案中，从子公司财务负责人到上市公司董事长、总会计师等多个层级的人员涉案，反映出该公司法人治理结构形同虚设，内部控制体系严重失灵。”康欣称。
不仅如此，康欣表示，如果子公司财务造假“引爆”了上市公司严重风险，甚至可能会形成风险传导与叠加效应，危及区域金融安全及稳定。
为此，康欣建议，从法律规制、监管执法、公司治理等多个层面，协同发力，强化整治。
具体而言，应压实“关键少数”责任，完善民事赔偿机制，强化法律威慑与责任追究；强化现场检查与非现场监管的联动，压实中介机构责任，提升监管效能与协同。
在健全公司内部治理与风控体系方面，康欣表示，上市公司应建立并严格执行对子公司的垂直财务管理和内部控制体系。确保子公司财务负责人的任免、考核由上市公司主导，并推行财务人员委派制或轮岗制。
同时，要强化内部审计部门的独立性和权威性，将子公司，特别是重要子公司，纳入重点审计范围，确保审计覆盖的深度和广度。
此外，还应建立科学、合理的业绩考核体系，避免制定不切实际的业绩目标，从源头上减少管理层为达考核而造假的动机。
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